Le traduzioni legali professionali nelle fusioni o acquisizioni societarie sono un fattore critico di successo per le operazioni internazionali di M&A.
In particolare nelle fasi di due diligence relative alla mitigazione del rischio, che coinvolgono più paesi e lingue, senza un’accurata e fedele traduzione di tutta la documentazione, le complicazioni derivate da un’errata comprensione dell’oggetto di compravendita o da equivoci e ambiguità tra le parti, possono minare l’intero processo.
Nella migliore delle ipotesi questo comporta il faticoso e oneroso espandersi dei tempi per arrivare alla conclusione della transazione; nella peggiore può arrivare a provocare il fallimento completo delle negoziazioni.
Quando l’operazione di M&A ha successo, risponderà alle aspettative di valore aggiunto per l’azienda, per i suoi azionisti e in genere per i suoi stakeholder. Quando non ha esito positivo, potrà distruggere valore e in particolare danneggiare l’acquirente (se e quando il venditore ha già incassato) oltre all’azienda “target” oggetto della transazione.
Pertanto, proprio per migliorare le reali prospettive di business, gli studi legali di multinazionali, PMI, società che operano in mercati diversi o stringono accordi con società straniere, devono potersi affidare a un’agenzia di traduzione esperta e competente per tutta la serie di documenti legali, industriali, fiscali, economici ed ambientali, necessari alle differenti operazioni di fusione e acquisizione.
Acquisizioni, fusioni: cosa sono le M&A e perché necessitano di traduzioni ineccepibili
Prima di approfondire le caratteristiche delle traduzioni legali destinate al campo delle fusioni e acquisizioni, cerchiamo di definire esattamente cosa sono queste ultime e in che modo i servizi di madrelingua competenti sono così importanti in questo tipo di procedure.
Quello delle attività per espandere la presenza globale dei business note con il termine inglese di Mergers & Acquisitions – M&A a grandi linee è un processo attraverso il quale un’azienda per creare sinergie unisce o fonde insieme le proprie operazioni con quelle di un’altra società, combinandole (fusione) per obiettivi comuni e per sbarcare in nuovi mercati, o in un nuovo soggetto societario (Joint Venture), oppure incorporandole, oppure ancora acquistando un’altra azienda per inglobarla nel proprio business (acquisizione) attraverso un passaggio di proprietà di una quota di maggioranza del capitale.
Secondo KPMG, per aumentare la presenza globale di un’azienda con un’offerta di prodotti ampliata e maggiori quote di mercato, una delle strategie più comuni è proprio agire attraverso fusioni e acquisizioni internazionali. Tuttavia, per prendere le migliori decisioni in fatto di fusione e acquisizione tenendo in debito conto i potenziali rischi e benefici, le aziende devono acquisire una chiarezza di intenti e una comprensione approfondita di tutti gli aspetti importanti relativi all’opportunità di business.
Quando attività imprenditoriali diverse si fondono in mercati differenti da quello originario, o se un’azienda viene acquisita all’estero da un’azienda multinazionale, nasce la necessità di superare le barriere linguistiche con servizi di traduzione che possano lavorare a tutta la documentazione richiesta da uffici legali, finanziarie o società di consulenza e di private equity, ovvero da tutti i soggetti coinvolti in operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere.
Va tradotta con estrema cura e velocità, spesso su larga scala, tutta una serie di documenti, contratti accordi relazioni e resoconti legali, finanziari economici, di vendita e di marketing, oltre che su tecnologie, risvolti ambientali e risorse umane, necessari ad analizzare fattori di rischio e di successo dell’operazione, specie nel cuore del processo noto come due diligence.
Le 4 diverse tipologie di fusioni e acquisizioni
In realtà le aziende sia private che pubbliche realizzano cambiamenti di assetto convenienti tramite accordi di fusione e acquisizione per una vasta serie di motivi commerciali e strategici, che vanno da una crescita più rapida a una migliore diversificazione, fino a ottenere nuovi vantaggi fiscali.
Per raggiungere tali obiettivi, nel business vengono impiegati 4 tipi di fusioni e acquisizioni, ovvero:
- M&A orizzontale – che riguarda aziende dello stesso settore
- M&A verticale – che riguarda realtà diverse ma interne alla stessa filiera
- M&A concentrico – che riguarda società che operano in settori differenti ma si rivolgono alla stessa clientela
- Conglomerato industriale – che riguarda organizzazioni provenienti da settori diversi ma attinenti, con l’obiettivo di crescere in redditività e nuove competenze, riducendo i rischi e i centri di costo
Tutti queste declinazioni riguardanti fusioni e acquisizioni internazionali hanno in comune la medesima necessità di affidarsi a traduttori legali con l’esperienza linguistica, la metodologia di localizzazione e le tecnologie di traduzione più performanti per tradurre una grande quantità di contenuti di dati spesso scritti in lingue diverse, funzionali al successo di questo tipo di operazioni. Esperti in economia, finanza e diritto, i traduttori devono poter assicurare traduzioni per ogni specifica esigenza relativa a ciascuna ristrutturazione organizzativa aziendale.
Le fusioni e acquisizioni internazionali sempre più spesso sono soggette a revisioni normative rigorose anche da parte degli enti governativi, per garantire che avvengano nel rispetto della concorrenza e di altri criteri regolatori connessi ad aspetti come quello dell’innovazione, del controllo dei prezzi e, più recentemente, inerente le preoccupazioni per la sicurezza nazionale. Pertanto, le società di consulenza M&A si trovano a dover presentare una grande quantità di documenti per completare le operazioni di fusione o acquisizione.
Le traduzioni di qualità sono quindi la chiave per garantire che le più accurate informazioni su contenuti finanziari, legali e tecnici vengano acquisite, elaborate e analizzate per poter prendere decisioni più informate in M&A internazionali di successo.
Le 3 principali modalità per fare acquisizioni buy side
- acquisizione di un’azienda: una società ne acquista un’altra attraverso le azioni o con altre modalità di pagamento. Il fine è quello di allargare il mercato od ottenere nuove risorse, tecnologie o competenze
- acquisizione di una quota azionaria di minoranza di un’altra società, in modo da accedere a nuovi mercati o per avviare partnership strategiche
- acquisizione di una divisione aziendale per implementare specifiche attività o disinvestire in reparti meno redditizi
Il tempo necessario per perfezionare un’operazione di compravendita può andare dai 4 agli 8 mesi, in relazione alla complessità della transazione.
Acquisizioni e fusioni internazionali: la differenza possono farla le traduzioni
L’espansione del business attraverso fusioni e acquisizioni offre alle imprese opportunità di crescita impareggiabili, ma quando le organizzazioni hanno sede in paesi diversi o si rivolgono a stakeholder che parlano lingue diverse, la comunicazione e la piena comprensione dei termini che regolano accordi e contratti possono diventare molto complesse.
I linguisti specializzati nelle traduzioni per il settore Mergers & Acquisitions sono madrelingua multi-task, dal momento che oltre alle competenze linguistiche devono possedere competenze in materia finanziaria, legale, bancaria e di diritto, per saper tradurre in modo pertinente e finalizzato alle diverse fasi della negoziazione, ovvero alla:
- fase esplorativa o di pre-marketing
- fase di due diligence
- fase di negoziazione e closing
- fase eventuale di integrazione post-fusione
I principali documenti da tradurre per fusioni e acquisizioni internazionali
Quello delle fusioni e delle acquisizioni può essere un processo estremamente lungo, in quanto comporta la revisione dei documenti per garantire che la fusione o l’acquisizione sia un’opzione praticabile: la revisione può riguardare centinaia e migliaia di documenti, alcuni dei quali potrebbero essere redatti in lingue diverse e quindi richiedere traduzioni accurate. Alcune delle tipologie di documenti che comunemente richiedono le traduzioni sono:
- sintesi
- contratti
- contratti di compravendita
- contratti di servizi di transizione
- accordi di deposito a garanzia
- memorandum di offerta – Memorandum of Understanding (MoU)
- lettere di intenti (LoI)
- proposte non vincolanti, NBO (non binding offer)
- lettere di incarico per l’Investment Banking
- manifestazioni di interesse (IOI)
- panoramica sulla proprietà intellettuale
- panorama competitivo o prospettive del settore
- memorandum di informazioni riservate – Information Memorandum (InfoMemo)
- accordi di licenza (IP licensing)
- accordi di riservatezza e non divulgazione – Non Disclosure Agreement (NDA)
- relazioni annuali
- resoconti finanziari
- rapporti patrimoniali
- teaser sugli investimenti
Due Diligence per M&A: la procedura cardine per fusioni e acquisizioni
Le possibilità di imbattersi in documenti in lingua diversa dalla propria sono elevate se l’operazione M&A coinvolge un’organizzazione che opera a livello globale in diversi paesi. In tali circostanze, gli studi legali e gli advisor finanziari fanno molto affidamento su società di traduzione legale professionale in grado di tradurre in tempi rapidi accordi, contratti e altri documenti legali e finanziari richiesti durante il processo di fusione e acquisizione.
I controlli di conformità e la due diligence in particolare sono due dei motivi principali per cui i servizi di traduzione legale sono richiesti durante un progetto relativo a fusioni o acquisizioni.
Le procedure di due diligence in ambito economico o commerciale vertono su una serie di verifiche preventive, riscontri, e garanzie richieste per effettuare una certa operazione programmata, in modo da permettere una giusta valutazione, di opportunità, impatto e convenienza, della società target, dell’attività oggetto della negoziazione che rappresenta un potenziale investimento.
Attraverso la due intelligence è importante escludere la presenza di criticità e rischi in grado di compromettere l’esito della transazione o di provocare in un secondo momento perdite finanziarie o contenziosi legali, garantendo entrambe le parti.
Le analisi messe in campo durante questo processo variano in base al contesto e al settore di business, e possono interessare gli aspetti:
- finanziari – relativi al quadro fiscale in cui opera l’impresa, a ricavi e margini di guadagno, alla verifica delle esposizioni debitorie ed eventuali aggiustamenti, delle aliquote fiscali e delle imposte versate, del flusso di cassa e del capitale circolante, delle capitalizzazioni e degli investimenti, di attività e passività.
- contabili e fiscali – relativi a dichiarazioni dei redditi, bilanci e conto economico, alla loro redazione in conformità alla normativa civilistica e fiscale, alla regolarità dei libri contabili e di quelli IVA.
- legali e giuslavoristici – riguardanti i rapporti contrattuali con dipendenti, collaboratori e istituti di credito, senza dimenticare l’esame e le eventuali criticità delle situazioni giuridiche soggettive attive e passive di cui sia oggetto la società target, come di tutte le vicende legali in cui l’impresa può essere stata coinvolta.
- commerciali – concernenti tutti gli aspetti strutturali, operativi e organizzativi della divisione commerciale di una società, in termini di prospettive, potenzialità e risorse professionali.
- operativi – di business, mercato e prodotto
- delle risorse tecnologiche e umane
- della proprietà intellettuale
- immobiliare – inerente la valutazione delle condizioni dei patrimoni immobiliari.
- ambientali – focalizzati sia sulla “safety” la tutela della sicurezza e salute dei dipendenti, sia su costi sostenuti ed eventuali rischi reputazionali relativi all’inquinamento ambientale di alcuni processi, impianti e mezzi, a eventuali bonifiche di terreni e acque. reputazionali – per identificare fattori di criticità dal punto di vista dell’immagine di marca e della reputazione sul mercato
La due diligencein pratica approfondisce scenari molto ampi, necessari per delineare l’analisi della compagine societaria, della struttura organizzativa e della governance della società target, individuandone valore, criticità e potenzialità. Aspetti complessi da padroneggiare per i traduttori, che a seconda del settore devono fare i conti con competenze e terminologie specifiche, aumentando la sfida di questo tipo di traduzione.
Acquisizioni e fusioni: l’importanza delle traduzioni
Con questa complessità i vantaggi monetari di una buona traduzione nell’ambito delle fusioni e delle acquisizioni possono essere enormi e superare di gran lunga i costi delle traduzioni professionali che, con una posta in gioco così alta, diventano uno strumento di fondamentale importanza.
Una traduzione in lingua sufficientemente completa e affidabile in questo settore, al pari di altri ambiti specialistici caratterizzati da altrettanto elevati livelli di criticità e gradi di precisione, come quello delle più ampie traduzioni legali, delle traduzioni tecniche, delle traduzioni finanziarie di quelle brevettuali oppure delle traduzioni scientifiche, richiede di partenza un fornitore in grado di offrire:
- un project manager dedicato
- l’ingaggio di traduttori con competenze specifiche e anni di esperienza
- l’adesione a rigorosi protocolli di sicurezza, linee guida GDPR e accordi di non divulgazione
- il supporto delle ultime tecnologie in termini di Translation Management System e lo sviluppo di appositi glossari e memorie di traduzione
- la perfetta impaginazione e formattazione di file ricchi di grafici di dati oltre che di testo
Per comprendere il valore di una perfetta traduzione nel settore delle fusioni e delle acquisizioni, basta pensare a quanto più efficaci si può essere a livello decisionale se supportati da documenti tradotti con accuratezza e competenza, oppure al valore che riveste per un compratore il poter chiudere con un anticipo di settimane un affare multimiliardario, grazie a un processo di revisione più rapido. O ancora al risparmio sui costi di finanziamento facilitati da una perfetta comprensione iniziale dei rischi e a come essi siano potuti essere ridotti al minimo.
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